證券代碼：600592        證券簡稱：龍溪股份        編號：臨2015-023

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

六屆七次監事會決議公告

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司六屆七次監事會會議通知于2015年4月13日以書面形式發出，會議于2015年4月23日以現場方式召開，應到監事5人，實到監5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。經表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：

1、審議通過公司2014年度總經理工作報告；

2、審議通過公司2014年度監事會工作報告；

監事會一致認為：

（1）公司依法運作情況：報告期內，公司嚴格按照《公司法》等相關法律法規及《公司章程》等制度的規定規范運作，公司董事會召開程序及其形成的決議符合《公司法》等相關法律法規的規定，決策程序科學、合法、合理；公司董事會、董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務、勤勉敬業、忠于職守、認真執行股東大會的各項決議；公司董事及高管在執行公司職務時，不存在有違反國家法律、法規和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權益的行為。

（2）檢查公司財務情況：報告期內，公司會計制度健全，財務管理規范，財務運作良好，未發現違反財經法規的行為；公司2014年度財務報告完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。致同會計師事務所為公司出具的致同審字（2015）第350ZA105號無保留意見財務審計報告客觀、公正、真實、可信。

（3）檢查公司內控運行情況：報告期內，公司嚴格按照法規要求，建立完善企業內控體系，體系設計科學、合理，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。

（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報告期，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規及公司募集資金管理辦法的規定，募集資金嚴格執行專戶存儲規定，募集資金專項使用嚴格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用情況合法合規。

（5）檢查公司收購、出售資產情況：報告期內，公司履行合同規定，出資人民幣1365.95萬元在華安經濟開發區購買約250畝工業用地；以資產評估追溯價0.5126元/股收購紅旗股份股東陳建橋持有的90萬股、龍巖市新羅聯合鑄造有限公司持有的60萬股紅旗股份股權。監事會認為：公司收購、出售資產均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發現內幕交易和損害股東權益的行為，也未造成公司資產流失。

（6）檢查公司關聯交易情況：報告期內，根據公司六屆五次董事會決議授權，子公司紅旗股份將其持有的漳州市薌城區華聯商廈房產協議轉讓漳州市九龍江建設有限公司（現更名為漳州市九龍江集團有限公司），交易標的建筑面積4501.73平方米，轉讓價格人民幣2240萬元，因后者為本公司控股股東，該事項構成關聯交易。監事會認為：上述關聯交易是在交易標的多次公開掛牌流拍后再通過協議轉讓，其決策和執行過程遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

3、審議通過公司2014年度財務決算報告及2015年度財務預算報告；

4、審議通過公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案：

經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2014年度實現凈利潤90,531,628.97元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金9,053,162.90元后，加上年初未分配利潤435,768,216.71元，扣除本年度已分配的2013年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為477,291,325.68元。公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。

5、審議通過公司2014年年度報告及其摘要；

監事會對2014年年度報告進行認真審核，一致認為：

（1）公司2014年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

（2）2014年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2014年度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；

（3）在提出本意見前，監事會未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

6、公司2015年第一季度報告及其摘要；

監事會對2015年第一季度報告全文及正文進行認真審核，一致認為：

（1）公司2015年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

（2）公司2015年第一季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2015年第一季度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；

（3）在提出本意見前，監事會未發現參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

（4）我們保證《公司2015年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

7、公司2014年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；

8、審議通過公司2014年度內部控制評價報告；

監事會認為：公司2014年度內部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內部控制體系建設及執行情況，致同會計師事務所為公司出具的致同專字（2015）第350ZA0106號標準無保留意見內控審計報告是客觀、公正、真實、可信的。

9、關于公司未來三年股東回報規劃（2015～2017）的議案；

10、關于監事津貼的議案；

同意公司給予監事職務津貼每人每年人民幣8,000元（稅前）整。

上述第2、3、4、5、9、10項議案需提交公司2014年度股東大會審議通過后生效。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

監    事    會

                二○一五年四月二十三日